O Brasil é o terceiro país que mais empreende no mundo, ficando atrás apenas da China e dos Estados Unidos. Para se ter uma ideia, somente em 2020, foram abertas cerca de 7,2 mil empresas por dia!
Então, se você está pensando em começar um negócio e quer saber mais sobre os diferentes tipos empresariais disponíveis? Então, confira nosso texto sobre tipos empresariais e descubra as vantagens e desvantagens de cada um deles. Desde empresas individuais até sociedades limitadas e cooperativas, nós te ajudamos a entender qual tipo de empresa pode ser o mais adequado para o seu negócio. Não perca essa leitura!
Qual o tipo societário mais indicado para o meu negócio?
Antes de qualquer coisa, falaremos brevemente sobre os tipos empresariais existentes.
Atualmente existem diversos tipos de sociedades empresariais previstas na legislação, cada um com suas características próprias, principalmente no tocante a limitação de responsabilidade dos sócios e a proteção patrimonial dos mesmos. Alguns dos principais tipos societários são:
Empresário Individual: é a pessoa física que exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços. Nessa modalidade, o empresário responde ilimitadamente pelas dívidas da empresa.
MEI ou Microempreendedor Individual: é uma forma simplificada de formalização de atividades empresariais. O MEI foi criado pelo governo brasileiro com o objetivo de incentivar a formalização de pequenos empreendedores que antes trabalhavam na informalidade.
Sociedade Empresária Limitada (Ltda): é uma das formas mais comuns de constituição de empresas no Brasil. Nesse tipo de sociedade, o capital social é dividido em cotas entre os sócios e a responsabilidade de cada um é limitada ao valor das cotas que possuem na empresa.
Sociedade Anônima (S.A.): é uma forma de organização empresarial em que o capital social é dividido em ações, que podem ser negociadas na bolsa de valores. Nesse tipo de sociedade, a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor das ações que possuem.
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI): é uma forma de constituição de empresa em que o empreendedor é o único dono e não precisa ter um sócio para abrir a empresa. A responsabilidade do empresário é limitada ao valor do capital social da empresa.
Sociedade em Nome Coletivo (SNC): é uma forma de sociedade em que todos os sócios respondem de forma ilimitada e solidária pelas dívidas e obrigações da empresa.
Sociedade em Comandita Simples (SCS): é uma sociedade em que há dois tipos de sócios: os comanditados, que respondem de forma ilimitada pelas dívidas da empresa, e os comanditários, que têm responsabilidade limitada ao valor de suas cotas.
Sociedade em Comandita por Ações (SCA): é uma forma de sociedade que combina elementos da sociedade em comandita simples com a sociedade anônima. Há dois tipos de sócios: os comanditados, que respondem de forma ilimitada pelas dívidas da empresa, e os acionistas, que têm responsabilidade limitada ao valor das ações que possuem na empresa.
Cooperativa: é uma associação de pessoas com interesses comuns, que se unem para alcançar objetivos econômicos, sociais e culturais em comum. A gestão é democrática e cada cooperado tem direito a um voto nas assembleias.
Como pudemos observar, são diversos os tipos empresariais no ordenamento brasileiro, não é mesmo? Apesar disso, iremos nos concentrar naqueles mais comuns e nos de maior relevância geral para a conclusão deste conteúdo.
Quais as diferenças entre uma Sociedade Limitada (Ltda.) e uma Sociedade Anônima (S.A.)?
A Sociedade Limitada (Ltda.) e a Sociedade Anônima (S.A.) são dois tipos empresariais mais comuns dentre as empresas de médio e grande porte. Muito se deve à proteção patrimonial que estes modelos trazem aos donos, acionistas e cotistas. Contudo, destacamos as principais diferenças entre elas:
Como falamos, o primeiro e principal fator é a responsabilidade dos sócios, na Sociedade Limitada, os sócios têm responsabilidade limitada ao capital social da empresa, o que é corroborado pela inteligência do art. 1.052 do Código Civil Brasileiro ou seja, o patrimônio pessoal dos sócios não é afetado em caso de dívidas da empresa, salvo exceções. Já na Sociedade Anônima, que tem suas diretrizes na Lei 6.404/76, a responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor das ações que possuem, ou seja, eles não respondem pessoalmente pelas dívidas da empresa.
Em continuidade, observa-se que o número de sócios/acionistas também se diferenciam. Na Sociedade Limitada, é permitido ter no mínimo dois sócios e no máximo 50, enquanto na Sociedade Anônima, é possível ter um grande número de acionistas, sem um limite máximo estabelecido. Tendo em vista este diferencial entre acionistas, há reflexos diretos na formação do capital social das empresas S/A e LTDA. Na Sociedade Limitada, o capital social é dividido em cotas iguais, ou na porcentagem do limite do capital social integralizado, enquanto na Sociedade Anônima, o capital social é dividido em ações com valores nominais diferentes, muitas vezes divididos em lotes.
Há diferenças também entre normas regulamentadoras de cada sociedade empresarial, a Sociedade Anônima é regulamentada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pois trata-se de acionistas e há regras diferentes quanto à transparência dos dados e uma gestão mais complexa, dentre outras legislações específicas. Por outro lado, a Sociedade Limitada é regulamentada pelo Código Civil.
Existem algumas outras diferenças, mas que não são tão relevantes, mas em resumo a Sociedade Limitada é mais indicada para negócios menores, com poucos sócios e investimentos limitados, a Sociedade Anônima é mais apropriada para negócios maiores, que necessitam de investimentos significativos e de uma estrutura mais complexa de gestão.
Quais as vantagens e desvantagens de cada tipo societário?
É de grande relevância para o futuro empreendedor ou aquele que deseja abrir um novo negócio, ter uma assessoria e conhecimentos básicos a respeito do tipo societário a ser escolhido, pois cada tipo empresarial apresentará vantagens e desvantagens que vão desde questões tributárias a questões de complexidade de gestão.
Tudo isso deve ser considerado na escolha do melhor modelo para cada empresa e seus sócios. A seguir, listamos algumas vantagens e desvantagens de cada tipo societário mais comum no Brasil:
Sociedade Limitada (Ltda.)
Vantagens:
- Responsabilidade limitada dos sócios ao valor de suas quotas;
- Flexibilidade na gestão da empresa;
- Regras claras para a entrada e saída de sócios.
Desvantagens:
- Necessidade de pelo menos dois sócios para constituição da sociedade;
- Regras mais rígidas para a transferência de quotas e a entrada de novos sócios;
- Limitações para captação de investimentos.
Empresário Individual
Vantagens:
- Simplicidade na constituição e na gestão da empresa;
- Facilidade para tomada de decisões;
- Possibilidade de utilização do Simples Nacional como regime tributário.
Desvantagens:
- Responsabilidade ilimitada do empresário pelas dívidas da empresa;
- Dificuldade para captação de investimentos;
- Impossibilidade de associar outros sócios.
Sociedade Anônima (S.A.)
Vantagens:
- Possibilidade de captação de recursos por meio da emissão de ações;
- Maior transparência e governança corporativa;
- Possibilidade de ações negociadas na bolsa de valores.
Desvantagens:
- Custo elevado para a constituição e manutenção da empresa;
- Regras mais rígidas para a administração e prestação de contas;
- Limitações para a tomada de decisões, uma vez que o controle da empresa pode ser diluído entre vários acionistas.
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)
Vantagens:
- Responsabilidade limitada do empresário ao capital social da empresa;
- Possibilidade de constituição com apenas um titular;
- Possibilidade de utilização do Simples Nacional como regime tributário.
Desvantagens:
- Exigência de um capital social mínimo para constituição;
- Impossibilidade de associação com outros sócios;
- Dificuldade para captação de investimentos.
Cooperativa
Vantagens:
- Participação ativa dos associados nas decisões da empresa;
- Divisão dos lucros de forma equitativa entre os associados;
- Possibilidade de obtenção de crédito e financiamentos por meio de cooperativas de crédito.
Desvantagens:
- Necessidade de adesão e contribuição dos associados;
- Regras mais rígidas para a gestão da empresa;
- Limitações para a captação de investimentos externos.
Como fazer a escolha do tipo societário para a minha empresa?
A escolha do tipo societário para sua empresa é um passo crucial e pode impactar diretamente na estrutura e funcionamento do negócio, além de ter implicações fiscais e jurídicas.
Antes de escolher o tipo societário, é importante avaliar o perfil da empresa, seus objetivos e necessidades, bem como a legislação aplicável. Entre os principais tipos societários no Brasil estão:
Empresário Individual (EI): indicado para empresas de pequeno porte, com faturamento anual de até R$ 81 mil. Nessa modalidade, a empresa é uma extensão da pessoa física do empresário, ou seja, não há separação entre o patrimônio pessoal e empresarial.
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI): semelhante ao EI, mas com a possibilidade de separação entre o patrimônio pessoal e empresarial. Nessa modalidade, é preciso ter um capital social mínimo de 100 salários mínimos.
Sociedade Limitada (LTDA): modelo mais comum no Brasil, a sociedade limitada é indicada para empresas de médio e grande porte. Nessa modalidade, a responsabilidade dos sócios é limitada ao capital social da empresa.
Sociedade Anônima (SA): indicada para empresas de grande porte, que possuem ações negociadas em bolsa de valores. Nessa modalidade, os sócios têm responsabilidade limitada ao valor de suas ações.
Em resumo, é importante ter consultoria de advogados especializados e até mesmo contadores para entender em qual tipo societário seu perfil empresarial irá se encaixar, fazer uma boa escolha, evitar aborrecimentos futuros, além de permitir um desenvolvimento financeiro saudável.
Quais são as obrigações legais de cada um dos tipos societários?
Cada tipo societário no Brasil possui obrigações legais específicas que devem ser cumpridas pelas empresas. Abaixo, listamos as principais obrigações de cada tipo societário:
Empresário Individual:
- Registro na Junta Comercial ou na prefeitura, dependendo da atividade;
- Inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ);
- Registro na Secretaria da Fazenda Estadual e Municipal, para obtenção de inscrições estaduais e municipais;
- Emissão de notas fiscais;
- Pagamento de impostos.
Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI):
- Registro na Junta Comercial ou na prefeitura, dependendo da atividade;
- Inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ);
- Registro na Secretaria da Fazenda Estadual e Municipal, para obtenção de inscrições estaduais e municipais;
- Emissão de notas fiscais;
- Pagamento de impostos;
- Manutenção de capital social mínimo.
Sociedade Limitada (Ltda.):
- Registro na Junta Comercial;
- Inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ);
- Registro na Secretaria da Fazenda Estadual e Municipal, para obtenção de inscrições estaduais e municipais;
- Emissão de notas fiscais;
- Pagamento de impostos;
- Publicação de atos societários em diário oficial;
- Elaboração e arquivamento de contrato social.
Sociedade Anônima (S.A.):
- Registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM);
- Inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ);
- Registro na Junta Comercial;
- Registro na Secretaria da Fazenda Estadual e Municipal, para obtenção de inscrições estaduais e municipais;
- Emissão de notas fiscais;
- Pagamento de impostos;
- Publicação de atos societários em diário oficial;
- Elaboração e arquivamento de estatuto social;
- Realização de assembleias gerais de acionistas.
Sociedade em Nome Coletivo:
- Registro na Junta Comercial;
- Inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ);
- Registro na Secretaria da Fazenda Estadual e Municipal, para obtenção de inscrições estaduais e municipais;
- Emissão de notas fiscais;
- Pagamento de impostos;
- Publicação de atos societários em diário oficial;
- Elaboração e arquivamento de contrato social;
- Responsabilidade ilimitada dos sócios.
Sociedade em Comandita Simples:
- Registro na Junta Comercial;
- Inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ);
- Registro na Secretaria da Fazenda Estadual e Municipal, para obtenção de inscrições estaduais e municipais;
- Emissão de notas fiscais;
- Pagamento de impostos;
- Publicação de atos societários em diário oficial;
- Elaboração e arquivamento de contrato social;
- Responsabilidade ilimitada dos sócios comanditados e limitada dos comanditários.
Qual o processo de constituição de uma empresa?
O processo de constituição de uma empresa pode variar de acordo com o país e o tipo de empresa que se deseja abrir, mas em geral, o processo burocrático varia em grau de complexidade de acordo com o tipo societário escolhido, de maneira resumida, os passos são os seguintes:
Em primeiro lugar, conforme a leitura do texto, temos de definir o tipo de empresa que iremos adotar. Dentre as principais empresas a serem constituídas, temos a Sociedade Limitada (Ltda.), Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) ou uma Sociedade Anônima (S.A.), por exemplo. Essa escolha deve levar em conta fatores como o porte da empresa, a responsabilidade dos sócios e a forma de tributação.
O segundo passo, é na realidade o mais importante de todos é a elaboração do contrato social. O contrato social é o documento que define as regras e os direitos dos sócios, bem como as características da empresa, como o nome, o objeto social, a forma de administração, o capital social e a participação dos sócios. É recomendável contar com a ajuda de um advogado para elaborar o contrato social.
Outro ponto de relevância é garantir o asseguramento da marca da empresa, através do registro da empresa. É preciso registrar a empresa n o INPI – Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Esse registro exige o pagamento de taxas e a apresentação de documentos como o contrato social e a identidade dos sócios, e elementos identificadores da marca, como logos e etc.
Ademais, é essencial a inscrição nos órgãos fiscais, a empresa deve se inscrever no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ) e obter personalidade jurídica e as licenças e autorizações necessárias para o exercício de suas atividades. Também é preciso se cadastrar nos órgãos fiscais estaduais e municipais, para obtenção do alvará de funcionamento e licenças específicas para o ramo de atividade da empresa. É necessário também abrir uma conta bancária em nome da pessoa jurídica, para movimentação dos recursos e realização das operações financeiras.
Por último, devemos fazer a contratação de funcionários: caso a empresa necessite de funcionários para operar, é preciso realizar a contratação de acordo com as normas trabalhistas e previdenciárias.
Cada um desses passos pode envolver uma série de procedimentos específicos, e é importante contar com o auxílio de profissionais especializados, como advogados, contadores e consultores empresariais, para garantir que todo o processo de constituição da empresa seja realizado de forma adequada e legal.
Como ocorre a divisão de lucros entre os sócios?
A divisão de lucros entre os sócios de uma empresa varia de acordo com o tipo societário e o acordo firmado entre os sócios.
Na sociedade limitada (LTDA), por exemplo, a divisão de lucros pode ser proporcional à participação de cada sócio no capital social da empresa ou de acordo com um acordo estabelecido pelos sócios em contrato social.
Na sociedade anônima (SA), a divisão de lucros ocorre por meio do pagamento de dividendos aos acionistas, que é definido em assembleia geral e pode ser proporcional à quantidade de ações que cada um possui.
Na empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), o único sócio é responsável por definir a distribuição dos lucros, que pode ser estabelecido pelo próprio empreendedor.
Em geral, a distribuição de lucros deve seguir as regras estabelecidas em contrato social ou em assembleia geral da empresa, e pode ser feita de forma periódica ou em momentos específicos determinados pelos sócios. É importante lembrar que a distribuição de lucros deve ser feita de forma compatível com a situação financeira da empresa, levando em consideração as obrigações fiscais e trabalhistas.
Como funciona a responsabilidade dos sócios em cada um dos tipos societários?
A responsabilidade dos sócios em cada tipo societário varia de acordo com a estrutura jurídica da empresa, ou seja, de acordo com o contrato social ou a lei que rege o tipo empresarial.
Na Sociedade Limitada (Ltda) a responsabilidade dos sócios é limitada ao valor do capital social, ou seja, os sócios respondem pelas dívidas da empresa apenas até o limite do capital social que investiram. Assim, o patrimônio pessoal dos sócios não pode ser usado para quitar as dívidas da empresa.
Já na Sociedade Anônima (SA) a responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor das ações que possuem. Em outras palavras, os acionistas não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas da empresa, apenas pelo valor que investiram na aquisição das ações.
Quanto ao Empresário Individual ele responde de forma ilimitada com seu patrimônio pessoal pelas dívidas da empresa, já que não há separação jurídica entre o patrimônio pessoal e empresarial.
Em sentido contrário ao tipo de empresário anterior na Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) a responsabilidade do empresário de uma EIRELI é limitada ao valor do capital social da empresa. Assim, o patrimônio pessoal do empresário não pode ser usado para quitar as dívidas da empresa.
Em continuidade, na Sociedade em Comandita Simples (SCS) a responsabilidade dos sócios comanditados (que são responsáveis pela gestão da empresa) é ilimitada, ou seja, eles respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas da empresa. Já os sócios comanditários (que são apenas investidores) têm responsabilidade limitada ao valor das cotas que possuem e na Sociedade em Comandita por Ações (SCA), a responsabilidade dos sócios comanditados é ilimitada, enquanto a dos acionistas comanditários é limitada ao valor das ações que possuem.
É possível mudar o tipo societário da minha empresa?
Sim! É possível mudar o tipo societário da empresa, mas é necessário seguir alguns procedimentos legais.
Antes de realizar a mudança, é importante avaliar as razões pelas quais a empresa deseja mudar seu tipo societário e verificar se a nova estrutura jurídica é adequada para os objetivos e necessidades da empresa.
O processo de mudança de tipo societário varia de acordo com cada tipo de empresa, mas, em geral, envolve a realização de assembleia de sócios ou acionistas, elaboração de novo contrato social ou estatuto, alteração do registro da empresa nos órgãos competentes (como a Junta Comercial) e pagamento de taxas e impostos.
Além disso, é importante consultar um advogado especializado em direito societário para orientações específicas sobre a mudança de tipo societário e os procedimentos legais necessários para a empresa em questão.
Como funciona a dissolução de uma empresa?
A dissolução de uma empresa é o processo pelo qual a empresa é encerrada e suas operações são interrompidas. O processo de dissolução pode ser iniciado por diversas razões, como falência, insolvência, término do prazo de duração da empresa, decisão dos sócios ou acionistas, entre outros motivos.
A seguir, estão os passos gerais que devem ser seguidos para dissolver uma empresa:
Tomada de decisão: A decisão de dissolver a empresa deve ser tomada por meio de uma assembleia geral de sócios ou acionistas, conforme estabelecido no contrato social ou estatuto da empresa.
Nomeação de um liquidante: Após a decisão de dissolução, é necessário nomear um liquidante para gerenciar o processo de liquidação da empresa. O liquidante é responsável por pagar as dívidas da empresa, liquidar os ativos e distribuir os ativos restantes aos sócios ou acionistas.
Registro da dissolução: A dissolução da empresa deve ser registrada na Junta Comercial e nos demais órgãos competentes, como a Receita Federal e a Secretaria da Fazenda.
Pagamento das dívidas: Antes de distribuir os ativos aos sócios ou acionistas, o liquidante deve pagar todas as dívidas da empresa.
Liquidação dos ativos: O liquidante deve liquidar os ativos da empresa, que podem incluir imóveis, equipamentos, estoques e outros bens.
Distribuição dos ativos: Após o pagamento das dívidas e a liquidação dos ativos, o liquidante deve distribuir os ativos restantes aos sócios ou acionistas, de acordo com a participação de cada um na empresa.
Encerramento da empresa: Após a distribuição dos ativos, a empresa pode ser oficialmente encerrada e baixada dos registros dos órgãos competentes.